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　　根据贵所于 2025年 8月 4日下发的《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金沃股份”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了调查、核查及讨论，并完成了《浙江金沃精工股份有限公司与广发证券股份有限公司关于浙江金沃精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复报告”），现回复如下，请予审核。

　　95,000.00万元（含本数），其中40,543.00万元投向轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目（以下简称项目一），17,564.00万元投向墨西哥生产基地建设项目（以下简称项目二），9,893.00万元投向锻件产能提升项目（以下简称项目三），27,000.00万元补充流动资金。其中，项目二为纯扩产项目，拟建设轴承套圈生产线；除扩产外，项目一还包括对现有业务的升级，项目三还包括对产业链上游的延伸。项目一的不动产权证证号为浙（2025）衢州市不动产权第0027737号，项目一与项目三环评文件尚未取得；项目二已取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》，发改部门备案手续正在办理中，还需要获得墨西哥当地许可、环评等手续。本次募集资金使用包括建筑工程投资。

　　发行人2021年首次公开发行股票募集资金投入年产5亿件精密轴承套圈项目（以下简称前募轴承项目一）、研发中心及综合配套建设项目、补充营运资金，2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入高速锻件智能制造项目（前募锻件项目）、轴承套圈热处理生产线建设项目（以下简称前募轴承项目二）、补充流动资金。根据申报材料，前募轴承项目一效益不及预期，前募锻件项目和前募轴承项目二均进行了延期。公司已将前募锻件项目予以结项，并将项目节余资金投向本次募投项目三。

　　请发行人：（1）结合本次募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及当地许可、环评等手续以及符合当地政策等相关情况，说明截至回函日相关程序的最新进展，是否已取得本次募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（3）项目一取得不动产权证的时间为2025年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。（4）结合生产同类产品的前募项目与本募项目在建设地点、产线等方面的区别，说明项目一改扩建是否可能对该处房屋的原有产线生产产生影响，是否可能存在停工或停产等影响原有产线效益的负面因素，项目一进行效益预测时是否充分考虑前述因素影响，相关投入是否能明确区分，是否涉及重复建设的情形。（5）结合最新行业发展趋势、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司主要产品产能利用率、在手订单和意向性订单等情况，说明在前募项目未及预期以及延期等情况下，本次募资扩产的合理性及消化措施的有效性；结合上游原材料锻件的价格波动及市场供应情况，说明项目三向产业链上游延伸的经济性、增加自身锻件产能的原因及必要性。

　　（6）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，并结合前募项目的效益测算以及实际实现情况，说明本次效益测算是否合理谨慎。（7）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（8）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，结合前述变更投入以及董事会前投入（如有）相关情况，说明本次募投项目是否已开工建设，是否符合法律法规相关要求。

　　2025年9月25日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行的募集资金额度及募集资金投资项目进行了以下调整：鉴于项目二取得发改备案文件的时间及最终能否予以审批备案存在较大的不确定性，发行人决定不再将项目二作为本次募投项目，改为全部使用自有资金进行投资建设；发行人对陕西鑫沃锐思智控技术有限公司投资98万元谨慎起见界定为财务性投资，从本次募集资金总额中扣除；此外，发行人进一步调减了补充流动资金规模。调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,051.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。其中，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。项目二投资目的国为墨西哥，不涉及敏感国家或地区，投资行业不涉及《境外投资敏感行业目录》《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》所列需核准的敏感行业范围，因此，项目二不属于《企业境外投资管理办法》第十三条规定的敏感类项目，属于实行备案管理的项目。根据前述规则及该项目在审批监管平台工程建设项目审批管理系统

　　根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相关规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。发行人将在办理完成项目发改备案手续后依法办理境外直接投资外汇登记。

　　项目二拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。项目二拟在墨西哥新莱昂州租赁厂房实施，拟租赁厂房建筑面积为 45,000平方米。为降低经营风险，JW MEXICO将根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。JW MEXICO已与出租方 HOFUSAN REAL ESTATE S.A.P.I DE C.V.签署租赁协议，约定 JW MEXICO向出租方租赁位于墨西哥新莱昂州萨利纳斯维多利亚华富山工业园帕罗玛路 551-1的 1号厂房，租赁面积为 4,945.97㎡，其中免租期为 2025年 7月15日至 2025年 10月 14日，正式租赁期限为 2025年 10月 15日至 2030年 10月 14日；JW MEXICO需在租赁期满前 2个月提出续租申请，双方应就续租条件进行友好协商。根据 JW MEXICO境外法律意见书，上述租赁协议符合所有适用的墨西哥当地土地管理法规，上述租赁房产的所有权合法有效，JW MEXICO可以根据上述租赁协议不受任何限制地使用上述租赁房产。

　　（1）本次募投项目一涉及新建厂房及辅助建筑设施，已经办理建设用地规划、建设工程规划许可等手续，在开工前尚需办理建设工程施工等建设手续，发行人将依据建设进度有序办理相关手续，除此之外，项目一和项目三已取得项目开工所需的所有审批及备案文件，项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。项目二开工所需的审批备案文件尚未全部取得，包括境外投资涉及的发改备案及后续外汇登记手续、项目实施过程中墨西哥当地所需环评等审批手续，发行人将依据投资计划有序推进境内外审批备案手续，但最终是否予以审批备案尚具有不确定性，可能影响项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目境内外审批备案手续无法取得风险。

　　（2）发行人已取得项目一和项目三所涉募投用地的《不动产权证书》，该等项目不存在用地风险。项目二建设所需厂房系通过租赁方式取得，并根据项目规划实施进度，分批租赁所需场地。截至本回复报告出具日，项目二建设所需厂房尚未完全通过租赁方式取得，且虽然 JW MEXICO已与出租方就部分场所签署租赁协议，但仍不能完全排除出租方在租赁期限内违约并终止协议或租赁期限届满无法续租的风险。但该项目的实施对建筑物、地段和环境等方面不存在特殊要求，周边可供选择的场地较多，发行人将根据项目实际需求及时寻找所需场地，以推进项目的顺利实施。鉴于发行人决定不再将项目二作为募投项目，发行人将不涉及募投项目生产经营场所租赁风险。

　　项目一基建投资主要为建设生产车间及配套场地。除预留部分厂房已经有明确规划外，公司现有厂房、办公场所及宿舍均处于使用状态。随着公司生产规模的不断扩大，现有场地规模已经不能满足经营发展的需要。为此，公司还租赁了部分厂房、办公场所及宿舍供生产、仓储及员工办公和住宿使用。随着我国战略新兴产业的快速发展，市场对于高精密轴承、绝缘轴承等高端轴承的需求快速增长，且当前国内轴承行业正加速向中高端领域转型升级。公司拟通过本项目进行厂房及配套场地的建设，进一步扩大公司高端轴承套圈产能，提升公司智能制造水平，为未来业务的持续发展奠定基础，并推动国产轴承产业高质量发展，具备必要性、合理性。

　　公司轴承套圈产品成功进入了舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际大型轴承企业的供应体系，是诸多跨国大型轴承公司的主要供应商或重要供应商之一。与此同时，公司积极拓展国产轴承客户，目前已与光洋轴承等国内轴承客户建立了良好的合作关系。未来公司将持续深化与现有客户的战略合作，精准对接客户对高精密、高可靠性产品的需求，进一步提升在主要客户供应链中的份额占比。同时，公司紧抓新能源、高端装备等领域快速发展的机遇，依托产品技术及服务优势，持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞争力和影响力，助力新增产能消化。

　　公司是高新技术企业，紧密围绕国家高端装备制造产业政策，抓住轴承行业转型升级的发展机遇，持续提升轴承套圈产品的技术竞争力。经过多年深耕，公司在高精密轴承套圈的研发制造领域积累了丰富的技术经验和工艺储备，组建了一支专业稳定的研发技术团队，为轴承套圈产品的持续创新提供了坚实保障。未来，公司将紧跟行业技术发展趋势，持续深入挖掘客户对高精度、绝缘等轴承套圈产品的需求，加大研发投入力度，推出更多满足高端市场需求的高性能轴承套圈产品，如报告期内公司已经研制成功绝缘轴承套圈、轿车变速箱系统用轴承套圈、高精度轿车顶杆用轴承套圈等，通过新产品的开发带动公司市场拓展空间，保障本次募投项目达产后新增产能的有效消化。

　　（1）查阅了公司已经取得的《不动产权证书》《国有土地使用证》《房屋所有权证》；了解了公司未取得产权证的房屋建筑物情况；了解并察看已经取得的土地和房屋建筑物及实际使用情况；查阅了公司签署的厂房、宿舍及办公场所相关的租赁协议及相关产权证，并了解上述房屋建筑物的实际使用情况； （2）查阅了公司本次募投项目可行性研究报告，确认募投项目的基建投资情况，了解募投项目建设的必要性和合理性；查阅了其他上市公司的公告，与公司同类厂房和其他上市公司同地区募投项目的建筑工程造价进行对比，确认基建投资的谨慎性和合理性；

　　三、项目一取得不动产权证的时间为 2025年，请说明房屋取得当年即进行生产基地改扩建项目的原因及合理性，比较说明本次募投项目一、项目二与前募轴承项目一、前募轴承项目二，项目三与前募锻件项目的区别与联系，包括但不限于各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面，并结合现有业务同类产品生产销售情况，说明项目一属于对现有业务的升级、项目三属于对产业链上游的延伸的原因及合理性，是否属于募集资金主要投向主业。

　　公司 2025年取得的不动产权证（浙（2025）衢州市不动产权第 0027737号）包括了地块三以及该地块上面的五号厂房、六号厂房以及开关站等建筑物。该不动产权证载明的土地使用权于 2022年 8月取得；五号厂房于 2023年 9月和 10月分别完成工程竣工验收备案和建设工程消防验收备案；六号厂房和开关站于2024年 3月和 4月分别完成工程竣工验收备案和建设工程消防验收备案。2025年，公司针对本地块和五号厂房、六号厂房及开关站统一办理了不动产权登记，并取得了不动产权证书。五号厂房、六号厂房以及开关站等已经全部处于使用状态或有明确规划用途。

　　轴承在国民经济各行各业应用广泛。随着我国经济向高质量发展的转变，新能源汽车、城市轨道交通、风力发电、工业及人形机器人、航空航天等将会带动轴承新市场的发展，市场对高端轴承的需求快速增长。据 Grand View Research的研究报告，预计 2024年至 2030年全球轴承市场规模将以 9.4%的年复合增长率增长，2030年将达到 2,266.0亿美元；预计 2024年至 2030年我国轴承市场规模将以 10.8%的年复合增长率增长，2030年将达到 544.0亿美元。在国家政策支持和产业链协同发展的背景下，国内轴承企业通过持续的技术创新和工艺突破，逐步实现中高端轴承的进口替代。

　　（3）房屋取得当年即进行生产基地改扩建具体原因及规划的合理性 公司2025年取得不动产权证的房屋包括五号厂房和六号厂房，其中六号厂房包括车削车间、精磨车间和绝缘车间。公司进行生产基地改扩建，包括了对六号厂房中车削车间的生产线进行技改，五号厂房不涉及。公司六号厂房中车削车间规划用途为以钢管为原料进行车削加工形成轴承套圈。2025 年，公司经过多年研发，通过工艺优化将钢管的割料、磨削、车削等工序设备集成化，实现了钢管投料直接到轴承套圈产出，目前产线已经试验成功，并已经实现小批量生产。

　　项目一将引入自动化和智能化生产设备，建设智能化产线，对生产工艺进行优化升级，具体表现为：针对以钢管为原料的产品，通过工艺优化将钢管的割料、磨削、车削等工序设备集成化，实现钢管投料直接到轴承套圈产出；针对以锻件为原料的产品，通过工艺优化取消粗车工序，减少轴承套圈毛坯件的端面磨削和外圆磨削次数，缩短产品工序；引入公司自研开发的高刚性数控设备，通过编程可实现加工多样性；引入自动涡流探伤及视觉检测设备等，实现产线）产出效果方面